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股权转让后未变更登记 投资人是否能解除合同

2019-10-17 09:31:50 来源:福建法治报
福建法治报-海峡法治在线讯 股权转让行为是公司股东对自己财产性权利的一种处分行为,在不违背法律强制性规定或公司章程的前提下,股权转让行为是被允许和鼓励的。面对股权问题时,很多投资者会有这样的疑问:股权转让之后未办理变更登记是否还是公司股东?投资人能否解除合同?近期,泉州市丰泽区法院依法判决了一起股权转让合同纠纷案件。

2016年4月5日,朱某与王某签订了一份《股权转让协议》,协议约定王某作为福建某科技有限公司股东将其持有的公司1%股权(共计100万股)以100万元的价格转让给朱某,并约定在付款后满2年,将上述股权的50%变更登记至朱某名下,付款后满4年,将剩余50%股权变更登记至朱某名下。

合同签订后,朱某按合同约定支付了100万元股权转让款,在协议约定的股权变更条件成就后,经其催促,王某仍未履行上述股权变更登记的义务。

2018年10月11日,为维护自身合法权益,朱某向王某发出《解除函》,王某收到《解除函》后表示无力履行还款义务。此后,朱某向法院提起诉讼,请求解除双方合同。

法院审理

法院经审理认为,本案的基本事实清楚、法律关系明晰。朱某与王某的《股权转让协议》合法有效,且双方都已经实际履行了该协议的内容,被告一方未办理变更登记的违约行为并不导致合同目的无法实现,原告要求解除合同的理由不成立。

审理过程中,被告表示愿意配合办理工商变更登记,但还需公司的其他股东配合一起办理变更手续。据此,法院依法驳回原告的诉讼请求。

法官说法

股权转让之后,未办理变更登记是否具有股东资格?根据我国《公司法》第三十二条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。

据此,办理股权变更登记是一种对外的公示行为,不影响股权转让协议的有效性,且本案中原被告双方均有履行转让协议,但是没有全部履行完毕,因变更登记需要公司的其他股东配合才能完成,且本案被告并未拒绝办理变更登记,只是没有尽到协助原告与其他股东共同办理变更登记的义务,原告要求被告偿还股权转让费的诉讼请求无法得到支持。

(本报记者 林扬阳 通讯员 吴雅琳)

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