法院：已注销公司股东应承担相应赔偿责任

福建法治报—海峡法治在线5月24日讯 公司在存续期间尚有债务未清偿，办理注销登记后，未清偿债务该由谁承担?日前，石狮市人民法院受理了这样一起案件，依法判决已注销公司股东承担相应赔偿责任。

案情回顾

A公司成立于2003年1月3日，法定代表人郭某，企业类型为有限责任公司，其中，郭某占股95%、曹某占股5%。

2011年至2012年间，A公司因经营之需，向B公司购买布料，后双方于2014年1月21日进行对账，A公司确认并由公司财务人员苏某在欠款单位一栏签字并备注：“扣除布料次品3000元，应付金额30.3万元”一份交由B公司收执。

2016年7月，A公司向石狮市工商行政管理局提交清算组成员备案申请，载明清算组负责人郭某、清算组成员曹某。之后，A公司出具公司清算报告书，并由清算组成员暨公司股东郭某、曹某签名确认，后经股东会决议后向工商行政管理部门申请公司注销登记，公司于2016年8月29日注销。

2023年3月，B公司因未收到A公司所欠货款向石狮法院提起诉讼。

法院审理

公司解散清算应书面通知已知债权人

石狮法院审理认为，B公司与A公司之间的买卖合同关系，由双方共同确认，并有A公司员工苏某签字的《对账单》为据，系双方当事人真实意思表示，未违反相关法律法规的规定，应认定合法有效。

B公司已依约交付货物，A公司亦应支付货款。双方在对账后未约定付款时间，B公司起诉催讨，有事实和法律依据，应予支持。

公司解散注销，公司股东应依法履行清算公司资产的义务。郭某、曹某作为公司股东及清算组成员，在清算、注销原A公司过程中，没有通知已知债权人B公司申报债权，且没有将该公司所欠B公司的货款列入清算报告，存在没有书面通知已知债权人和以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记行为，导致B公司货款至今未获清偿，应当对A公司的债务承担相应赔偿责任。

苏某系原A公司员工，其签署《对账单》系履行职务行为，所产生的法律后果应由A公司承担，B公司要求苏某承担还款责任无事实和法律依据。综上所述，判决郭某、曹某应支付B公司货款30.3万元及相应利息。

法官说法

不依法清算，股东承担相应赔偿责任

公司注销登记后，法人终止，公司存续期间的债权债务则归于消灭。但实际上，由于公司注销的不规范所引发的商事纠纷屡屡发生。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定：“清算组应当根据《公司法》的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”以及第十九条规定：“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

有限责任公司的股东不承担公司的债权债务，但注销不清算或者虚假清算、不依法清算，将导致公司债务的清偿主体因违法注销而发生根本上的变更，将由公司的清算义务人或清算组成员承担相应的清偿责任或赔偿责任，股东亦不再受有限责任制保障。为避免突破承担责任的有限性，股东应当依法对公司进行清算后再注销，亦应积极履行清算义务，及时告知各债权人进行申报，保留相应的书面通知、确认文件及公司账册文件。如股东无法对清算达成一致的，也应及时向法院申请强制清算。

对于债权人来说，则需及时关注交易相对主体的经营状况，在债务公司注销时及时向市场监督管理部门提出异议，或在债务公司进行清算流程时及时申报债权。

(本报记者 林扬阳 通讯员 林镇中)