显失公平的协议应被撤销

——解析某村委会诉某公司合同纠纷案

□宁德市中级人民法院 易丽容 朱经

裁判要旨

一方利用富有相关从业经验等自身优势，在另一方对相关政策了解和掌握上以及对协议相关内容的真实意思表达上均欠缺认知能力、判断能力的情形下，所签订的协议约定双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，该协议应被认定为权利义务严重失衡、显失公平，利益受损方有权请求撤销。

【案情】

2017年11月，某村委会与某公司签订合作协议，约定由某公司负责办理涉案地块农转用审批及土地挂牌出让手续以及为某村委会垫资代缴增减挂钩指标费等费用，还约定某村委会按每亩275万元收取权益。该合作协议经过该村80%村民代表签字同意。合作协议签订后，某公司向某村缴纳履约保证金100万元，代垫案涉地块农转用报批费120万元，并代办挂牌相关出让手续。2019年7月，涉案地块公告挂牌拍卖出让，扣除耕地增减挂钩指标费等税费，折合每亩净收益约692万元。之后，某村委会以合作协议显失公平为由，向宁德市中级人民法院提起诉讼，请求撤销合作协议。

【裁判】

宁德市中级人民法院经审理认为，讼争协议显失公平应被撤销，理由如下：首先，讼争协议仅约定了某村委会收取保底价，超出部分全部归于某公司，而未对超出部分的利益按比例分成进行任何约定。通过挂牌出让，案涉地块每亩净收益约为692万元，与讼争协议约定村民净收益每亩275万元，存在巨大差距。某公司取得总收入约为5400万元，而某村委会取得的总收益仅约为3400万元。显然，某公司与某村委会由此取得的收入存在巨大悬殊。

其次，讼争协议虽约定某公司垫资代缴增减挂钩指标费等费用，而事实上，在案涉地块挂牌出让前，土地收储中心未预先收取上述相关费用。纵观整个讼争协议的履行，某公司仅仅缴纳履约保证金100万元，以及某公司代某村委会垫付农转用报批费120万元(本案中，某村委会对该费用是否实际垫付亦有争议)，退一步说，即使某公司有垫付报批费120万元，某公司实际投入资金仅220万元。另一方面，虽然双方对案涉土地挂牌出让手续由某公司代为经办无争议，但根据查明事实，政府规划部门早于2015年11月就作出案涉预留地整合规划建设的复函。故案涉预留地的挂牌出让已有相关政府复函作为依据，某公司仅需按相关法律法规履行相应的报批手续。此外，讼争协议约定某公司应参与案涉预留地挂牌竞拍，但某公司事实上并未依约参与挂牌竞拍。由此可见，某公司无论是经济投入还是劳务支出，对比其所获取的巨大经济利益来说严重明显失衡。因此，讼争协议所约定某公司与某村委会的权利义务的确存在明显违反公平、等价有偿原则的情形。

再次，虽然讼争协议的当事人系某公司与某村委会，但某村委会作为讼争协议的一方当事人，客观上系由该村涉地村民所组成，某村委会在签订讼争协议时的判断能力客观上亦来源于涉地村民的判断能力。某公司在该案讼争协议签订之前就长期从事代办挂牌手续业务，具有丰富的代办挂牌手续的经验。签订讼争协议时，涉地村民与某公司亦确实存在信息不对称的情况，具体表现在：首先，讼争协议约定保底价为每亩275万元，但对该价格如何形成、是否有对涉地村民进行明确的说明解释，某公司对此未提供任何证据，且某公司亦承认在签订讼争协议时，未对案涉预留地进行过价格评估;其次，如前所述，案涉预留地与他村预留地的整合及挂牌出让已有相关政府文件作为依据，某公司仅需按法律法规履行常规报批程序。而涉地村民对此并不清楚，某公司亦未提供证据证明就此已向涉地村民进行了充分的解释说明;再次，讼争协议虽约定某公司代垫增减挂钩指标费等费用，而事实上，在案涉预留地挂牌出让前，土地收储中心并未预先收取上述相关费用。某公司亦未提供证据证明其已向涉地村民披露上述相关费用并非必须预先缴纳的事实。故，相对于办理挂牌手续经历丰富并兼具签订讼争协议类似合同经验的某公司，涉地村民就土地挂牌出让手续、相关费用是否必须在竞拍前缴交等相关政策了解和掌握上，以及对讼争协议相关内容的真实意思表达上，欠缺认知能力、判断能力。综上，讼争协议确实存在权利义务严重失衡显失公平的情形，应被撤销。据此，宁德中院判决撤销讼争合作协议。

某公司不服该判决提起上诉。福建省高级人民法院经审理认为，一审法院认定讼争协议显失公平应被撤销，并无不当之处，判决驳回上诉，维持原判。

【评析】

该案因涉及村民切身利益，部分村民持续信访并引发网络舆情，属于在当地影响较大的案件。该案的难点在于：案涉协议形式上经过80%村民代表签字同意，如何认定案涉协议是否属于显失公平可撤销的协议?所谓显失公平可撤销的民事法律行为，无论是《民法总则》，抑或是《民法典》，对此规定均是一致，即一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

该案中，某公司在案涉协议签订之前就长期从事代办挂牌手续业务，具有丰富的代办挂牌手续的经验，并签订过案涉协议类似合同。相对于富有相关从业经验的某公司，某村涉地村民就土地挂牌出让手续、相关费用是否必须在竞拍前缴交等相关政策了解和掌握上，以及对讼争协议相关内容的真实意思表达上，均欠缺认知能力、判断能力。案涉协议的相关条款给涉地村民造成预留地挂牌出让前需支付大笔费用、完成挂牌出让难度较大的情况。更为关键的是，案涉协议约定预留地挂牌出让某村委会净收益每亩275万元，对溢价部分约定均归某公司所有，而未对将来可能产生的拍卖溢价款分配作出更为公平的约定，导致协议约定的预留地拍卖价款分配条款本身有失公平。综上，协议所约定双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，应认定为显失公平可撤销。