福建法治报—海峡法治在线9月7日讯 股东签字未盖公章的债务，属于公司债务还是个人债务?泉州市洛江区人民法院依法审理了这样一起合同纠纷案，认定该笔债务为个人债务，二审法院维持原判。

泉州双叶公司于2006年成立，股东为张大、张小，张大系法定代表人，张小担任监事。

2018年1月31日，甲方大发公司、丙方三强公司与乙方双叶公司的股东张小签订《三方协议书》一份，约定：三方一致确认：丙方尚欠甲方货款共计20万元;三方一致同意，丙方应支付给甲方20万元货款的全部付款义务转移给乙方，由乙方向甲方支付。上述《三方协议书》抬头及落款的乙方处均载明为“双叶公司”，但仅有张小的签名及捺印，未加盖双叶公司的公章。大发公司、三强公司在《三方协议书》抬头及落款的甲方、丙方处加盖大发公司、三强公司的公章。由于付款产生争议，大发公司将双叶公司和张小起诉到法院，要求张小和双叶公司承担还款责任。

双叶公司辩称，案涉《三方协议书》并未生效，不发生债务转移的法律效果，在该协议书中债务继受的主体是双叶公司，但协议书第4条明确约定合同经甲乙丙三方签字盖章后生效，双叶公司并未在该协议书中盖章确认，也未授权任何人签署该协议书。

法院判决

经审理，法院认为，首先，《三方协议书》约定：“本合同经甲乙丙三方签字盖章后生效。”该协议书的落款甲乙丙方处分别有各方当事人的签字或盖章，应认定案涉《三方协议书》已依约生效。

其次，《三方协议书》乙方落款处仅有一个“张小”的签名及捺印，大发公司又主张张小签订案涉《三方协议书》时，表示其愿意与双叶公司共同承担债务，即张小在案涉《三方协议书》上签字的行为既代表双叶公司又代表其个人。如果按照大发公司的陈述，那么张小在案涉《三方协议书》中则具备双重身份，即其在协议书中既是当事人，又是双叶公司的授权代理人。但案涉《三方协议书》乙方落款处仅有一个“张小”的签名及捺印。在这种情况下，大发公司有责任对张小是否经过双叶公司的授权进行审查。然而，大发公司没有任何证据证明张小经过双叶公司授权，而双叶公司亦否认授权张小签订《三方协议书》，张小也辩称其仅以个人身份在案涉《三方协议书》上签字。因此，大发公司主张张小构成表见代理，要求双叶公司承担付款责任，没有事实和法律依据。

据此，法院一审判决张小应支付大发公司货款20万元，驳回大发公司其他诉讼请求。二审法院维持原判。

法官提醒

根据合同相对性原则，通常情况下，合同只能约束签约双方，对第三人不产生约束力。如果签约主体和履行主体不一致，往往会在合同履行过程中出现纠纷，对合同双方都可能存在维权障碍。在对方负责人出席签订合同时，如果没有要求对方公司、企业加盖公章，可能导致双方因合同关系的主体是个人还是单位产生争议，从而发生不必要的纠纷。 (文中公司、人物名称均为化名)

□本报记者 林扬阳 特约记者 赖昕晟