福建法治报—海峡法治在线7月22日讯 在程某的引荐下，陈某与刘某(系程某妻子)共同成立莆田市安某公司，陈某系法定代表人。公司成立后，该公司的经营管理主要由刘某及其丈夫程某负责。后陈某发现该公司因各类纠纷被起诉至法院，企业已被列入失信名单，严重影响到陈某的名誉和经营诚信。此时，陈某欲向刘某、程某讨回公司全部证照、公章以及财务记账凭证和相关资料。那么，如何确定原告主体资格?

法官说法

情形一：陈某能否作为适格原告?

不可以。公司的证照通常包括营业执照、公章、财务章、发票专用章等，公司的证照应视为公司的财产，其所有权人为公司，并非法定代表人或股东个人所有的财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉的原告必须是与该案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。该案中，莆田市安某公司系企业法人，依法独立行使公司的权利和承担义务。陈某作为该公司法定代表人，在缺乏公司明确授权及其他合法理由的情形下，无权要求股东向其返还本不属于其个人所有的财产，故陈某无法作为原告主张相应权利。

情形二：莆田市安某公司能否主张诉求?

可以。公司证照、公章等属于公司的财产，莆田市安某公司作为公司财产的所有权人，有权主张刘某及程某返还。且根据陈某与程某的通话录音内容显示，陈某陈述程某持有该公司公章、财务专用章、企业法人营业执照，程某对此未予以否认，故程某持有公司公章、财务专用章、企业法人营业执照正、副本具有高度盖然性，可予认定。但陈某请求刘某返还公司公章、财务专用章、企业法人营业执照正、副本，缺乏证据，法院不予支持。

法官提醒

公司证照具有对外代表公司意志的表象。公司证照的种类包括营业执照、组织机构代码、公章、法定代表人私章、财务章等。在公司经营管理过程中，一旦发生公司证照被某一方或者几方占据、抢夺，其他方则很可能因为没有公司证照而变得寸步难行，直接影响到公司的正常经营。也会因公司证照的缺失，提起诉讼方面面临如主体是否适格的困境。

如果公司内部证照管理制度不规范，或者股东之间发生纠纷后继续占有公章、证照等，极易出现未被授权人员对外使用公章、以公司名义进行交易等等，这样会给企业的经营活动带来未知的风险。同时，无权继续持有公司证照而不返还之人，一旦私自使用，则极有可能个人承担合同责任，甚至涉嫌合同诈骗。

股东以外的人非法持有公司财产，公司可向占有公司财产的人主张权利。公司请求股东返还公司财产，应有充分证据证明，并通过公司内部机制进行管理，同时应加强对公司证照的日常管理，防范公司证照管理风险。

因此，法官建议公司在日常经营中或者根据公司章程、股东会决议进行职务调整时，对相关证照应当妥善进行交接保管，避免为争夺控制权发生不必要的纠纷。同时，应侧重对公司证照管理制度的建立，完善公司的内部治理结构，必要时，应及时诉讼维权，避免扩大公司的损失。

(本报记者 陈静 通讯员 李逸萍)