“夫妻公司”债务，夫妻双方谁来还?

法院：夫妻二人承担连带清偿责任

所谓“夫妻公司”，即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司，当此类公司面对经济纠纷时，夫妻双方是否对公司债务承担连带清偿责任?近日，南安市人民法院审理了这样一起案件。

案情回顾

黄某(男)、周某(女)于2009年结为夫妻，于2013年在南安设立A公司，黄某任公司法定代表人、执行董事兼总经理，周某任公司监事。

2021年，因经营需要，A公司向吴某购买水暖配件，欠吴某货款20万余元，由黄某签名加盖公司公章出具《欠条》1份，交吴某收执。但《欠条》上未约定违约责任。

因A公司一直未能还款，吴某诉至南安法院要求还款，并请求黄某、周某对A公司的债务承担连带清偿责任。

“A公司确实有欠货款，但这是公司的事。公司成立后基本都是黄某在打理，我没有分红，有的款项也是直接打到黄某账上。”诉讼过程中，周某辩称自己不应该对A公司债务承担连带清偿责任。

法院审理

经营所得与夫妻共同财产存在混同

该案中，A公司资产归黄某、周某夫妻共同共有，黄某任执行董事兼总经理、周某任公司监事，二人均实际参与公司经营管理，双方利益具有高度一致性。庭审过程中，夫妻双方承认公司部分款项直接汇入黄某账户，即夫妻二人的共同财产与公司财产存在混同。

法院审理查明，A公司为黄某、周某夫妻共同出资设立的公司，设立于双方以夫妻名义共同生活期间，其经营所得归双方共有，均用于夫妻共同的生产、生活，并未进行实质的分割，即A公司的全部股权实质来源于同一财产权。

A公司虽为“夫妻公司”，但与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，属于实质意义上的一人有限公司，且黄某、周某均未能举证证明，二人在经营A公司期间公司财产与夫妻共同财产相互独立，故根据《公司法》规定，吴某请求夫妻二人对A公司债务承担连带清偿责任，应予支持，判决A公司偿还吴某货款及利息，黄某、周某对A公司的债务承担连带清偿责任。

法官说法

在现实经营活动及审判实务中，“夫妻公司”能否认定为实质“一人公司”不能一概而论，应结合具体案情综合分析。对于“夫妻公司”而言，在无法避免股权来源于同一财产权的情况下，应规范财务会计制度、规范财务账簿，严格内部监督程序，避免因人格混同损害债权人利益，而对公司债务承担连带清偿责任。

(王琳 庄慧虹)