法院：隐瞒转让真实意思，为应付工商登记变更签订的“阳合同”无效

福建法治报-海峡法治在线12月21日讯  一起股权转让，签了两份合同，双方隐瞒转让真实意思，以“阴合同”进行股权激励，以“阳合同”工商登记备案，那么，股权激励“阴阳合同”效力该如何认定?近日，厦门市思明区人民法院受理了一起因股权转让合同纠纷引发的官司。法院一审判决，认定“阴合同”(股权激励合同)才是双方真实意思表示，否定了“阳合同”(工商登记备案的《股权转让协议》)，认定“阳合同”当中股权转让价格的约定无效。

经理未履行“阳合同”义务?

被董事长告上法庭

阿宾系厦门一家公司的董事长，阿星系公司总经理，2013年2月，阿轩被任命为公司总经理助理。

此前，该公司召开董事会会议决议：董事长将根据总经理的经营情况给予1%-3%的股权激励。2015年12月2日，公司召开董事会，通过决议：“基于总经理阿星前三年的工作成绩，董事长同意个人赠予其3%的公司股权。”

不久后，阿星向包括阿宾在内的公司董事、监事发送电子邮件，邮件内容为：“根据2015年12月2日董事会会议纪要第5条决议，阿宾董事长个人一次性赠予总经理阿星3%的公司股权，现已完成相关赠予;根据协商，其中赠与总经理助理阿轩0.5%股权。”

2016年1月18日，阿宾与阿轩签订《股权转让协议》，协议第一条载明：“阿宾同意将所持有公司0.5%的股权以250300元的价格转让给阿轩，阿轩同意按此价格和条件购买该股权。”

之后，公司完成股权变更登记手续，将阿宾持有的0.5%公司股权变更登记到阿轩名下。

今年6月，阿宾以阿轩仍未履行上述《股权转让协议》义务、未支付股权转让款为由，向思明法院提起诉讼，请求判令阿轩向阿宾立即偿还股权转让款250300元并支付违约金等。