两份转让合同哪份有效?

双方各执一词

得知被起诉后，阿轩则向一审法院提起反诉，请求判令确认阿宾与阿轩工商登记备案的《股权转让协议》中关于转让价格的约定无效。

一审法院认为，董事会上阿宾作出了赠与阿星3%股权的意思表示。而且，阿星向阿宾发送电子邮件确认阿宾赠与总经理阿星3%的股权中，其中0.5%赠与给阿轩，阿宾没有回复邮件表示异议。2016年1月，阿宾与阿轩签订《股权转让协议》。结合实践中股权变更登记确实需要双方提供相关的变更登记材料来看，法院有理由相信，《股权转让协议》是为了完成阿宾赠与股权给阿轩而进行的工商登记变更所需签订的。

因此，法院认为，《股权转让协议》中关于股权转让款的约定并非双方的真实意思表示，应认定为无效。所以，阿宾要求阿轩支付股权转让款及违约金的诉求，法院不予支持。但是，阿轩反诉主张的律师费诉求，法院也不予支持。

一审宣判后，阿轩不服上诉。二审期间，阿轩撤回上诉。

法官说法》》》

“阴合同”体现双方真实意愿

本案二审合议庭审判长介绍，本案系一起典型的股权转让“阴阳合同”纠纷。生效的一审判决认定阴合同(股权激励合同)才是双方真实意思表示，否定了阳合同(工商登记备案的《股权转让协议》)中关于股权转让价款约定的效力。

在审判实践中，对如何认定股权转让“阴阳合同”效力，目前我国对此立法规制缺失，导致裁判观点不一。一是对“阴阳合同”效力的判定不一。有的判定不对“阳合同”“阴合同”的效力进行评价，只裁决以哪一份合同为准;其他也有观点认为:“阳合同”有效、“阴合同”无效(未生效)或“阴合同”有效，“阳合同”无效(未生效);二是对合同无效的判定理由不一，有的理由是恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;有的理由是双方通谋实施的虚伪意思表示;还有的理由是以合法形式掩盖(逃避纳税)非法目的。

对此，法官建议，最高院以司法解释或指导案例的形式尽快统一股权转让“阴阳合同”案件的裁判标准;以合同法相关规定作为审理股权转让“阴阳合同”纠纷的基础;不宜轻易否定“阴阳合同”效力，应从“阴阳合同”的具体内容、履行情况、社会常理等综合考量，确定当事人应当遵守及履行的合同;不宜将偷漏税因素作为认定合同无效的原因;债权人依据合同法规定提起债权人撤销权之诉时，应严格审查债务人与受让人之间真实的交易情况，并以真实交易情况作为判断是否属于“以明显不合理低价转让财产”情形。

（本报记者 王淯滢 通讯员 厦法宣）